Как продать долю в обществе с ограниченной ответственностью другому участнику

Продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее, просто – «ООО») одним участником другому является распространенной процедурой, оформляемой с помощью таких документов, как оферта о продаже доли, акцепт на нее, протокол заседания общего собрания участников, договор купли-продажи доли и заявление по форме № Р14001. Порядок практических действий, описанных в данной статье, в полной мере применим к ООО, в которых имеются два участника – физические лица.

Инструкция

1. Участник, решивший продать свою долю в уставном капитале, направляет предложение (оферту), адресуемое на имя руководителя организации и другого участника ООО.
   
   Содержание оферты:
   – в правом верхнем углу указываем должность руководителя организации, его ФИО, адрес местонахождения компании, а также ФИО второго участника и его адрес проживания;
   – далее по центру указываем «Оферта о продаже доли», а ниже прописываем дату, место составления такого предложения;
   – затем указываем информацию о лице, которое продает долю, а также прописываем размер, номинальную и продажную стоимости доли;
   – после этого добавляем в текст оферты информацию о том, что участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом;
   – в конце оферты ее должно подписать лицо, имеющее намерение продать долю, а также оставлено место для информации, подтверждающей получение предложения руководителем организации и ознакомления с ним второго участника.
   
2. Участник, решивший приобрести долю в уставном капитале, направляет согласие (акцепт на оферту), адресуемое на имя руководителя организации и лица, предложившего оферту.
   
   Содержание акцепта:
   – в правом верхнем углу указываем должность руководителя организации, его ФИО, адрес местонахождения компании, а также ФИО лица, предложившего оферту и его адрес регистрации;
   – далее по центру указываем «Акцепт на оферту», а ниже прописываем дату, место составления такого согласия;
   – затем указываем информацию о лице, которое планирует приобрести продаваемую долю, а также прописываем данные об имеющейся у него доли, указываем его намерение приобрести долю продавца на условиях оферты от определенной даты;
   – в конце акцепта на оферту его должно подписать лицо, имеющее намерение приобрести долю, а также оставлено место для информации, подтверждающей получение согласия участником, продающим долю, и ознакомления с этим согласием руководителя организации.
   
3. Проводится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня:
   – об избрании председателя общего собрания участников общества;
   – об избрании секретаря общего собрания участников общества;
   – об использовании преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.
   По результатам голосования участников составляется протокол, в резолютивной части которого необходимо указать, что продажа доли третьему лицу в связи с реализацией участником общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале запрещена, и что за данным лицом признается возможность реализации им данного права.
   
4. Составляем в трех экземплярах договор купли-продажи доли в уставном капитале определенного ООО, содержание которого зависит от условий, определенных в оферте и акцепте, и также волеизъявления продавца и покупателя.
5. Скачиваем форму № Р14001, являющуюся Приложением № 6 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, с официальных сайтов «Консультант Плюс» или «Гарант» и заполняем следующие страницы в ней:
   
   – страница 001 (вносим данные об ИНН, ОГРН и полном наименовании организации и проставляем цифру 1 в графе «Заявление представлено»);
   – лист «Д» в двух экземплярах, по одному на участника, продающего долю, и покупающего ее;
   – лист «Р» (заявителем является физическое лицо – участник ООО, в роли которого выступает продавец доли).
   Данное заявление необходимо заверить у нотариуса, который своей подписью и печатью подтвердит личность продавца доли.
6. Подаем в ИФНС (МИФНС) следующий комплект документов:
   – протокол общего собрания участников в 2 экземплярах;
   – один экземпляр договора купли-продажи доли;
   – заявление по форме № Р14001, заверенное у нотариуса.