Как избрать совет директоров

Совет директоров или Наблюдательный совет – орган управления в хозяйственных обществах, к которым относятся акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Это орган избирательный, его члены выбираются общими собраниями акционеров или участников обществ. Существует определенный регламент избрания Совета директоров.

Инструкция

1. Членом Совета директоров может быть избран любой человек - физическое лицо. При этом он может даже не являться акционером или участником данного общества. Но в части взаимодействия с исполнительным органом существуют некоторые ограничения. Если он коллегиальный, то количество его членов не должно быть более одной четвертой количественного состава Совета директоров. Если исполнительный орган существует в лице одного человека, то этот человек не имеет право занимать кресло председателя Совета директоров.
2. Избрание Совета директоров обязательно для акционерных обществ, количество акционеров которых превышает 50 человек. Число членов Совета директоров не должно быть менее 5 человек. Если численность акционерного общества более 1000 человек, то минимальное число членов Совета устанавливается 7 человек, если более 10000 – не менее 9 человек. В акционерных обществах численностью более 1000 человек избрание управляющего органа производится только при кумулятивном голосовании, для ООО – как путем кумулятивного голосования, так и определением простого большинства среди проголосовавших на общем собрании.
3. Действующее законодательство не содержит практически никаких ограничений в отношении порядка избрания и формирования Советов директоров ООО, поэтому его деятельность и порядок избрания регламентируется уставом конкретного ООО и внутренними документами, утвержденными общим собранием участников.
4. Совет директоров акционерных обществ избирается ежегодно, своих кандидатов в него вправе выдвигать акционеры, имеющие не менее 2% акций. При этом обязательно личное согласие граждан, избираемых в Совет директоров. Лучше, если оно будет получено предварительно в письменной форме, чтобы исключить последующий отказ и повторное голосование.
5. Участники собрания имеют право получить полную информацию о каждом кандидате: их возрасте, полученном образовании, должностях, которые они занимали за последние пять лет. Та информация, которая предоставляется дополнительно, оговаривается внутренними документами общества, например, положением о Совете директоров.
6. Когда производится простое голосование, акционеры голосуют своими акциями за тех кандидатов, которых выбирают. В этом случае членами Совета директоров становятся те из них, которые набрали большее количество голосов.
7. Для защиты прав акционеров, имеющих небольшое количество акций, используется кумулятивное голосование, при котором количество голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на количество мест в Совете директоров. Это дает возможность любом акционеру отдать свои голоса полностью какому-то одному кандидату или распределить их между несколькими. Такой порядок голосования гарантирует возможность миноритарному акционеру стать членом Совета директоров или делегировать в него своего кандидата.