РЕАЛЬНОСТИ РОССИЙСКОГО БИЗНЕСА
Удобной организационно-правовой формой хозяйствования в современном российском бизнесе является Общество с ограниченной ответственностью. Его юридическая привлекательность обуславливается тем, что уставный капитал общества разделен на доли, а его участники не отвечают по обязательствам самого общества. При этом рискуют только понести убытки, связанные с деятельностью общества, но в пределах стоимости принадлежащих им долей, иными словами рискуют не только не получить прибыль, но и утратить вложенные свои деньги в качестве вклада в уставный капитал. Тем самым данная характеристика выгодно отличает от индивидуального предпринимательства, при котором по всем обязательствам, в том числе и при возмещении убытков в результате своей деятельности гражданин (индивидуальный предприниматель) отвечает всем своим личным имуществом.
Сфера российского бизнеса динамично развивается, и все что было интересно и работало, вчера, сегодня не вызывает ровным счетом никакого интереса: нет желания вкладываться в развитие своего проекта; достигнут экономический результат, ради которого создавалось общество; задумано иное детище и не хочется распылять свои силы. Цикличность кризисных явлений также добавляет причин расстаться с созданными организациями.
Законодательные возможности выхода из бизнеса и прекращения деятельности с использованием ООО
Важные определяющие моменты для принятия решения
Момент 1. Количественный состав участников Общества.
Все намного проще, если вы являетесь единственным учредителем и участником ООО. Все решение принимаются еинолично, не требуя какого-либо согласования. Напротив, если участников несколько, то судьбоносные решения принимаются коллегиально, и совершенно, необязательно, что ваше решение о выходе из состава участников или прекращении деятельности Общества, будет принято ими.
Момент 2. Определение преследуемой цели
Приведу несколько примеров целей
- Само общество для вас не имеет коммерческой ценности, причина при этом значения не имеет, и Вы хотите прекратить его существование.
Самое главное, чтобы из ЕГРЮЛ (единого государственного реестра юридических лиц) оно было исключено
- Наоборот, вас не интересует судьба Общества, НО для вас главное, чтобы именно ваше участие в нем было прекращено.
- не волнуют какие –либо юридические заморочки, и очень хочется ничего не делать, но пусть за вас работают другие. Есть желание, она же цель, чтобы всю работу за вас сделал регистрирующий орган.
Момент 3. Определение бюджета вашего ухода
В данном случае имеют значение следующие обстоятельства:
- имеет ли общества непогашенные долги. Если да, то необходимо оценить перспективу таких долгов.
- какими свободными средствами располагаете для финансирования процедуры вашего «ухода».
Момент 4. Временные затраты.
Необходимо четко оценить временной фактор: есть ли у вас время и в каком количестве, чтобы решать такой вопрос самостоятельно и следить за соблюдением сроков; или вам необходима будет помощь специалистов, поскольку у вас есть и иные важные дела.
Момент 5. Способ прекращения вашей деятельности как участника ООО
Таких способов действующим гражданским законодательством предоставлено несколько. И определение способа будет зависеть от решения предыдущих четырех моментов.
Приведу простой пример.
Вы единоличный учредитель и, соответственно, участник Общества. Правовая судьба вашего общества вас не интересует. Долгов у общества нет. Сама по себе организация не работает, никаких движений по расчетному счету давно уж нет. Да и заниматься этим вопросом страсть как не хочется. Можно и не беспокоиться. Регистрирующий орган в соответствие со ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» самостоятельно примет решение об исключении такого Общества из ЕГРЮЛ. Главное, чтобы Общество последние двенадцать месяцев перед принятием такового решение не показывало признаки жизни.
Таким образом, решение о прекращении вашей деятельности с использованием конкретного общества с ограниченной ответственностью должно быть взвешенным. И никакой импульсивной поспешности.
Итак, вами все взвешено, и вы определились, что будете прекращать деятельность общества в порядке самостоятельной ликвидации. Ниже разберем шаги, которые необходимо совершить и достигнуть своей цели.
Пошаговая инструкция для самостоятельной ликвидации ООО
Сама ликвидация как процедура достаточно трудоемка и занимает длительный промежуток времени. Но имея четкую инструкцию о последовательности действий для вас не составит труда самостоятельно, без привлечения специалистов «извне» привести ООО к логическому завершению его деятельности и быть исключенным из ЕГРЮЛ.
Шаг 1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
Статьей 61 Гражданского кодекса РФ обязывает участников провести общее собрание и оформить свое решение письменно в виде протокола. Решение о ликвидации принимается единогласно.
Если же участник один, то будет принято решение единственного участника, оставленное в письменном виде. При этом сразу принимается решение о создании ликвидационной комиссии и определении ее состава, либо вся комиссия заменяется единственным лицом – ликвидатором. Независимо от количества членов комиссии необходимо в протоколе указать все их паспортные данные, поскольку комиссии или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества в данной процедуре.
Шаг 2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
После принятия решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора в течение 3-х рабочих дней подать следующий пакет документов в регистрирующий орган (соответствующую ИФНС): 1) уведомление по форме Р15001, его необходимо нотариально заверить. 2)протокол собрания или решение единственного участника о принятом решении.
По истечение 5 рабочих дней после подачи документов регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении ООО в процессе ликвидации. При этом на руки заявителю выдается копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.
Важно, что самостоятельное уведомление фондов не требуется, такое производит регистрирующий орган
Шаг 3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
Тем самым, общество публично заявляет о том, что оно находится в стадии ликвидации, и если есть лица, у которых есть вопросы и претензии к обществу, то они должны их озвучить и все решить.
Шаг 4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
Не все кредиторы могли ознакомиться с публикацией в «Вестнике…». Поэтому если имеются задолженности, то с ними ликвидировать общество в добровольном порядке будет не возможно. А значит , вопросы с кредиторами необходимо решить – погасить долг, простить долг или иной способ его закрытия.
Ввиду этого, все кредиторы по имеющему списку уведомляются в письменной форме с обязательным указанием срока до какого могут быть приняты возражения.
Каких –либо требований законом к тому уведомлению не установлено. Главное, чтобы можно было верно идентифицировать лицо, которому данное уведомление отправлялось., и что данное лицо это уведомление получило., дабы снять возражение о том, что они были не в курсе!
Шаг 5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
Уведомление сотрудников осуществляется в соответствие с Трудовым кодексом РФ, но не позднее чем за два месяца до предполагаемой даты прекращения деятельности.
Центр занятости также информируется о предстоящем увольнении сотрудников, при этом указывается каждый сотрудник с расшифровкой его должности, а если увольнение будет носить массовый характер – то не менее чем за 3 месяца надлежит уведомить Центр занятости о предстоящей ликвидации. Также определяется порядок окончательного расчета с сотрудниками.
Шаг 6. Подготовка к выездной проверке ФНС.
В нашей стране возможно все. ФНС может выехать, а может про ваше общество даже и не вспомнить. Потому лучше чтобы все документы были в доступности и в порядке.
Шаг 7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
Он составляется по тем же принципам и правилам, по которым формируется бухгалтерская отчетность (баланс) с соответствующей расшифровкой. Если у вас нет специальных навыков и опыта, за его составлением лучше обратиться к профессиональному бухгалтеру. После составления промежуточный ликвидационный баланс подлежит утверждению общим собранием участников, оформлением протокола или решением единственного участника.
Шаг 8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
Погашаются долги, поскольку с долгами организация ликвидирована быть не может.
Порядок погашения долгов определен ст.64 Гражданского кодекса РФ.
Если еще на стадии подготовки вы точно знали о недостаточности средств для погашения долгов даже после реализации имущества на публичных торгах, , то необходимо обращаться с заявлением в арбитражный суд о признании организации несостоятельной (банкротом)
Шаг 9 . Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
После всех погашений перед кредиторами составляется окончательный ликвидационный баланс, и если остаются какие – либо активы, то они подлежат распределению между участники пропорционально их долям.
Окончательный ликивдационный баланс также утверждается решением общего собрания участников, оформляется протоколом
Шаг 10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.
Заполненная форма Р16001, подпись заявителя в которой заверяется нотариально.; Окончательный ликвидационный баланс, решение или протокол об его утверждении, квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей; - сдается в регистрирующий орган.
Срок для ликвидации общества регистрирующим органом и исключением записи о нем из ЕГРЮЛ составляет 5(пять) рабочих дней. У вас на руках будет лист, подтверждающий внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
И далее Шаг 11 . Окончательные мероприятие
Это закрытие расчетных счетов, уничтожение печати, сдача документов общества архив.