Для того чтобы понять сущность понятия Ltd и его отличия от других правовых форм, необходимо разобраться в том, для чего вообще существуют организационно-правовые формы.

Зачем нужны организационно-правовые формы?

Многое в жизни сложно или невозможно сделать одному человеку. Например, один человек может произвести пару или несколько пар обуви, но построить в одиночку высотное здание или автомобильную дорогу невозможно. С древних времен люди научились объединяться для достижения общих целей. Общими целями нескольких людей может быть получение прибыли или каких-то положительных изменений в обществе, например, улучшение состояния малоимущих. Часто для достижения общих целей необходимо сложить или создать в ходе сотрудничества дорогостоящее имущество (например, завод со зданиями цехов и станками в них или парк дорожной техники). Также в ходе совместной деятельности необходимо достигать различные договоренности с другим людьми или объединениями людей. Вследствие этого при любой совместной деятельности возникает потребность в регулировании нескольких важных вопросов:

  • Каким образом защищать интересы всех объединившихся для достижения совместной цели людей?
  • Кто из числа объединившихся людей будет нести личную ответственность за общие решения и в каком размере?
  • Как распоряжаться имуществом, полученным в результате совместной деятельности?
  • Что делать с прибылью или убытком, полученными в результате совместной деятельности?
  • Как платить налоги, если государство, на территории которого ведется совместная деятельность, этого требует?

В праве, действовавшем на территории Древнего Рима, не были предусмотрены ответы на большинство подобных вопросов. По мере развития человеческой цивилизации и роста значения объединений независимых людей для решения самых разных задач, необходимость в узаконивании совместной деятельности возрастала. Сегодня во всех странах законодательство разрешает различные формы объединений граждан и регулирует отношения между ними.

Организационно-правовые формы в английском праве

Английское право является основой юридических систем в Великобритании и в 15 государствах Королевского содружества – странах, в которых по конституции главой является королева Великобритании. В число стран содружества входят:  Австралия, Антигуа и Барбуды, Багамские Острова, Барбадос, Белиз, Гренада, Канада, Новая Зеландия, Папуа - Новая Гвинея, Сент-Винсент и Гренадинны, Сент-Китс и Невис, Сент-Люсия, Соломоновы Острова, Тувалу и Ямайка.

В английском праве организационно-правовые формы делятся на два типа: некорпоративные и корпоративные. Примером некорпоративной организационно-правовой формы является индивидуальный предприниматель (Sole Trader), также, как и в России, индивидуальный предприниматель отвечает за результаты своей деятельности (по своим обязательствам) всем своим имуществом. Например, за долг размером 10 тысяч фунтов, индивидуальный предприниматель может лишиться дома, стоимостью 50 тысяч фунтов. Дом будет продан, из дохода от продажи покрыт долг, компенсированы расходы на продажу, а остаток возвращен предпринимателю.


Такое положение сильно ограничивает и самого предпринимателя, который не заинтересован подвергать риску свою семью, и его контрагентов, которые могут не захотеть заключать сделку с физическим лицом, зная о возможных тяжелых последствиях для его семьи. Также имущество индивидуального предпринимателя, используемое им для бизнеса, может быть реквизировано в счет долга самого человека или членов его семьи. Кроме того, индивидуальный предприниматель не может продать или подарить свой бизнес, в том числе – и своим родственникам и друзьям.

Другой пример некорпоративной формы собственности - товарищество. Товарищество не может владеть общей собственностью, а значит – брать под ее залог кредиты. С другой стороны, у товарищества есть важное преимущество перед другим формами объединения. В случае получения прибыли, налогами облагаются только члены товарищества как физические лица, а значит – отсутствует двойное налогообложение, когда сначала взымается налог с прибыли организации, а потом – налог с дохода ее учредителей.

Корпоративные формы организации позволяют ее учредителям полноценно вступать в правовые отношения в качестве единого лица, которое может иметь имущество, отвечать за свои обязательства и платить налоги. Подобные образования появились в праве многих стран в 19 веке. Как правило, ответственность учредителей такого предприятия ограничена какими-либо нормами. Например, за долг организации могут заставить платить ее учредителей, но только, если имущества организации недостаточно и, если учредители своим действием или своим бездействием способствовали возникновению проблемной ситуации. Такое положение стимулирует предпринимательство, в том числе – и рискованные бизнес-проекты, которые становятся движителем прогресса.


Ltd - частная компания с ограниченной ответственностью

В английском праве существует организационно-правовая форма Limited Company (компания с ограниченной ответственностью). Выражение «ограниченная ответственность» имеет строгое толкование в законе и допускает два вида:

  • Ответственность учредителей в рамках их инвестиций в компанию – официально оформленных учредительских взносах. Например, в результате неудачной сделки компания оказалась должна 100 тысяч фунтов. Имущество компании оценено в 50 тысяч фунтов, а двое учредителей внесли при учреждении фирмы по 1000 фунтов. В этом случае компания может лишиться своего имущества, а учредители заплатят дополнительно по 1000 фунтов. Дома, машины и другое личное имущество учредителей не будет обращено во взыскание, несмотря на то, что 48 тысяч фунтов долга так и не будут погашены.
  • Ответственность учредителей в рамках составленных ими гарантийных обязательств. Пример: в случае с долгом на 100 тысяч, могло оказаться, что при учреждении компании один из ее совладельцев подписал обязательство о готовности, в случае возникновения проблем, погасить долг в размере 30 тысяч, а второй – в размере 5 тысяч. Эти суммы, соответственно, и будут взысканы с них в счет долга.

Компания с ограниченной ответственностью не несет ответственности по личным обязательствам своих учредителей. Если один из учредителей взял автомобиль в кредит и не смог его выплатить, то взыскание долга не может быть наложено компанию, даже если он является в ней главным владельцем. Строго говоря, в погашение долга может быть выставлена доля учредителя в компании. Ее продадут, в компании появится новый совладелец, но сама компания от этого не пострадает.

Капитал компании с ограниченной ответственностью может формироваться из взносов учредителей, прибыли, займов и имущества, приобретенного в ходе деятельности. При этом ответственность учредителей по обязательствам компании остается на уровне учредительского взноса.

Организации в форме Limited Company в Великобритании могут существовать в одной из двух форм относительно возможности передачи долей новым владельцам. В Ltd - частных компаниях с ограниченной ответственностью - учредители могут предлагать свои доли другим лицам или организациям. Такая сделка регулируется соглашением между учредителями, прописанном в Уставе и меморандуме о создании компании.


Публичные компании с ограниченной ответственностью (обозначение такой компании - plc, имеет перевод: public limited company) предлагают часть своих акций (долей в компании) неограниченному кругу лиц на рынке. Компания не имеет при этом права отказать конкретному лицу в приобретении своих акций, как это допустимо в частных компаниях. С другой стороны, чтобы обеспечить честную и открытую торговлю акциями публичных компаний, государство обязывает их публиковать во всем доступных средствах информации большое количество данных о своей деятельности и устанавливает более строгие порядки совершения сделок по продаже акций. Как правило, форму PLC компания принимает в результате развития созданной изначально Ltd после сложной и дорогостоящей процедуры допуска на открытый рынок акций.


Ltd вне Великобритании и стран содружества

В Российской Федерации аналогами Ltd являются общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (АО). Аналоги PLC в России – публичные акционерные общества (ПАО). В законодательстве РФ и Великобритании есть некоторые различия в требованиях к ООО и Ltd соответственно, однако, они не являются принципиальными. Более того, некоторые различия могут быть и в отношении Ltd в законодательствах разных стран английской короны.

В США аналогом Ltd является публично-правовая форма «корпорация». В названии организации такой формы обязательно присутствие аббревиатур inc. (от слова incorporated) или corp. (сокращение слова corporation). Различие между ними в том, что Corp., как правило, указывает на то, что компания была создана в результате слияния нескольких фирм. Вообще говоря, в США за регулирование предпринимательской деятельности отвечают законы каждого штата. Поэтому требования к компаниям, в том числе – и к их названиям -  могут быть в разных штатах разными. В законах штата Делавэр, например, прописана форма частной компании Ltd. Также в США распространена форма компаний, обозначаемая LLC. Абревиатура llc означает limited liability company. Это – тоже частная компания с ограниченной ответственностью, но, в отличие от Ltd, она не платит налогов с прибыли. Считается, что в такой компании вся прибыль поступает учредителям, и они с нее платят свои налоги. Во многих случаях, такая форма оказывается оптимальной с точки зрения налогообложения.

В Германии компании с ограниченной ответственностью обозначаются аббревиатурой GmbH. Сокращение gmbh расшифровывается как Gesellschaft mit beschränkter Haftung (общество с ограниченной ответственностью).

Наименование российской компании на иностранном языке

Гражданский кодекс РФ предусматривает существование наименования российской компании на иностранном языке. При этом учредители не ограничиваются в том, на какой язык переводить название своей организации и как перевести ее форму собственности. Учитывая, что абсолютного совпадения правовых статусов организаций в российском и зарубежных законодательствах нет, учредители вольны выбрать для названия своей фирмы на иностранном языке любую форму. Так, если предполагается, что зарубежными партнерами а бизнесе будут американские компании, то можно использовать в официальном названии российского ООО на иностранном языке сокращение Inc. или Corp. Для партнеров из множества стран будет понятно использование в названии компании букв ltd. Также можно перевести имя свой фирмы на немецкий язык с аббревиатурой gmbh или любой другой язык с принятыми в соответствующей стране сокращениями.